최근 고소득자들의 종합소득세 절감 목적의 벤처 투자가 늘고 있다는 말씀을 자주 들으셨을겁니다.
투자자 입장에서는 투자의 목적인 소득공제를 제대로 받을 수 있도록 도와 주고, 만기 투자금 이상의 원금과 수익을 돌려 줄 수 있도록 감시하고 관리하는 것이 중요합니다.
투자를 유치한 벤처기업 입장에서도 사후관리가 필요합니다.
1. 주식을 발행하여 투자를 유치한 경우
법인이 주식을 발행하여 투자를 유치하게 되면, 반드시 증자에 대한 등기를 해야 합니다.
신주를 발행할 경우 원래는 기존 주주에게 주식을 배정받을 권리가 먼저 있습니다. 그렇기 때문에, 기존 주주 모두 균등하게 증자 과정에 참여할 것인지, 기존 주주 이외의 사람이 신주를 배정받는 경우인지, 전체 주주가 균등하게 참여하지 않고 특정인 몇 명만 신주 배정에 참여하는 것인지 등의 경우에 따라 과세 이슈가 생길 수 있기 때문에 상법상 절차와 발행하는 신주의 가격, 종류, 주식 수 등에 따른 과세 이슈 등에 대해 법무사와 세무사 등의 조언을 사전에 구해볼 필요가 있습니다.
주식을 발행하여 투자를 유치할 경우 투자금을 회수하고자 하는 투자자의 지분을 어떻게 처리할 것인지에 대해 사전 논의가 필요하며, 계약서 등에 해당 내용을 다루길 원하는 경우도 있어 이를 법인이 자기주식으로 취득할 것인지, 다른 주주가 인수할 것인지, 양도 시점의 주식 평가액과 관련 양도소득세 이슈 등도 세무사와 충분히 논의하시는게 좋겠습니다.
2. 전환사채를 발행하여 투자를 유치한 경우
전환사채를 발행할 경우도 반드시 등기를 해야 합니다.
전환사채 발행 전 인수자의 권리나 절차 등이 정관에 기재되어 있는지 확인할 필요가 있습니다. 기존 주주 이외의 사람이 전환사채 인수의 권리를 부여하도록 상법상 절차에 맞게 임시주총이나 이사회를 통해 의결할 필요가 있습니다.
전환사채는 원칙적으로 이사회 결의로 발행합니다만, 이사가 1명 또는 2명인 소규모 주식회사의 경우 주주총회 결의로 전환사채를 발행합니다.
전환사채 인수건에 대한 임시주총이나 이사회 회의록, 청약서, 계약서 등을 법무사의 도움을 받아 작성하고 필요한 경우 공증합니다. 추후 투자확인서 발급 등을 위해 해당 서류를 엔젤투자지원센터의 투자확인서 발급 사이트에 제출합니다.
소득공제를 목적으로 하는 투자(벤처기업육성에 관한 특별조치법)라면 담보를 제공하거나 근저당이나 질권 설정을 할 수 없습니다.
전환사채는 이자를 지급할 경우 소득세법상 간이지급명세서 제출 의무가 있습니다. 이자를 지급한 다음 해 2월 말일까지 제출해야 합니다.
이자를 지급하지 않더라도 전환사채 발행은 상속세 및 증여세법에 따라 지급명세서를 전환사채 발행 기업의 관할 세무서장에게 제출해야 합니다. 참고로 온라인 제출은 안 되며, 방문이나 우편으로 제출해야 합니다. 미제출이나 제출 지연에 따른 가산세(2/1,000)도 발생할 수 있으며, 결손기업이라 하더라도 법인세 납부와 무관하게 가산세는 납부해야 합니다.
3. 전환사채 만기에는 말소 등기가 필수
주식과 달리 전환사채는 만기가 되면 반드시 말소등기를 해야 합니다.
사채인수인이 상환이나 전환을 청구한 날로부터 다음 달 14일까지 상환해야 하고, 전환사채 말소등기는 상환일로부터 14일 이내에 신청해야 합니다. 말소등기도 기한 이내에 하지 않으면 등기해태로 인한 과태료가 발생합니다.
4. 투자확인서 발급은 투자자의 소득세 신고 전까지해야 유효
소득공제를 위해 벤처기업에 투자한 경우라면 투자자의 소득세 신고 기한 전까지 투자확인서가 전달되어야 의미가 있습니다. 근로소득자라면 연말정산 전까지, 사업자나 프리랜서라면 종합소득세 신고 전(5월 말일)까지, 성실신고대상자라면 성실신고대상자의 종합소득세 신고 전(6월 말일)까지 투자확인서 발급 후 전달까지 완료되어야 합니다.
투자확인서 발급은 투자를 유치한 기업이 기업회원으로 엔젤투자지원센터에 회원 가입한 후 투자자의 인적정보, 투자 내용, 투자금 입금일자, 계약서(청약서), 투자받은 기업의 법인등기사항전부증명서 등을 온라인상 기재하고 관련 서류를 제출하는 방식으로 발급을 신청할 수 있습니다.
투자한 해에 소득공제를 받지 않더라도, 투자확인서를 미리 발급받아야 추후 소득공제 시기에 변경 신청을 하기 수월합니다.
https://tax.kban.or.kr/svc/main/main.do
5. 상환에 에정된 전환사채는 투자유치 기업의 재무상태표에 부채로 분류
소득공제를 목적으로 만기에 상환할 것으로 예상되는 전환사채는 투자 유치 기업의 재무상태표에 부채로 처리해야 합니다. 즉, 전환사채로 유치하는 투자금이 클수록 부채비율이 높아질 수 있습니다.
그러므로, 이후 다른 기관이나 기업에서 투자나 융자를 유치할 계획이 있거나 입찰 등에 참여하기 위해 대외 신용평가를 받아야 하는 기업이라면 부채비율 관리를 위한 대안이 꼭 필요합니다.
부채비율이 결국 부채총계를 자본총계로 나눠 계산되는 만큼, 금융기관 등 외부 차입금을 상환하거나 거래상 발생하는 부채를 줄이는 노력이 필요합니다. 혹은 자본총계가 커져야 하므로, 기존 주주 등의 증자를 선행하거나, 당기순이익을 늘리는 것도 방법이 될 수 있으며, 기업이 보유하고 있는 자산의 재평가를 통해 재평가차익을 만드는 것도 부채비율 개선에 도움이 될 것 입니다.
